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御之地，甘辞卑体，进熟图身。诡言 浮说，抑可知矣，叛竖救命，岂将择音。伪朝大夫幸灾忘义，主耄于上，臣蔽于下。 逐雀去草，曾不是图；窃宝叛邑，椒兰比好。人而无礼，其能国乎！
夫安危有大势，成败有恆兆，不假离朱之目，不藉子野之听，聊陈刺心之说， 且吐伐谋之言。今帝道休明，皇猷允塞，四民乐业，百灵效祉。虽上相云亡，而伊 陟继事，秉文经武，虎视龙骧。驱日下之俊雄，收一世之英锐，击刺犹雷电，合战 如风雨，控弦跃马，固敌是求。蠕蠕昔遭离乱，辐分瓦裂，匹马孤征，告困于我。 国家深敦邻附，愍其入怀，尽忧人之礼，极继绝之义，保卫出于故地，资给唯其多 少，存其已亡之业，成其莫大之基。深仁厚德，镂其骨髓，引领思报，义如手足。 吐欲浑深执忠孝，胶漆不渝，万里仰德，奏款属路，并申以婚好，行李如归，蠕蠕 境斜界黄河，望通豳夏，飞雪千里，层冰洞积。北风转劲，实筋角之时，沍寒方猛， 正氈裘之利。吐谷浑疾彼凶逆，强兵岁举，倾河及鄯，尘通陇峡。驱龙池之种，藉 常胜之气，二方候隙，企其移踵。加以独孤如愿拥众秦中，治兵劫胁。黑獭北备西 拟，内营腹心，救首救尾，疲于奔命。岂暇称兵东指，出师函谷。且秋风扬尘，国 有恆防，关河形胜之际，山川襟带之所，猛将精兵，基跱岳立。又宝炬河阴之北， 黑獭芒山之走，众无一旅，仅以身归。就其不顾根本，轻怀进趣，斯则一劳永逸， 天赞我也。言之旦旦，日月经天，举世所知，义非徒语。持此量之，理有可见，则 侯景游辞，莫非虚诞。
夫景绳枢席牖之子，阡陌鄙俚之夫，遭风尘之会，逢驰鹜之日，遂位在三吏， 邑启千社，揣身量分，久当止足。而乃周章去就，离跂不已，夫岂徒尔，事可扌隺 扬。度其众叛亲离，守死不暇，用闻将弃悬瓠，远赴彭城。老贼奸谋，复将作矣， 固扬声赴助，计在图袭，吞渊明之众，招厌虐之民，举长淮以为断，仍鵄张岁月， 南面假名，死而后已。此盖蚌鹬之祸，我承其弊。
且伪主昏悖，不惟善邻，贼忍之心，老而弥笃。纳逋叛之诡谲，蔑信义以猖狂， 天丧其神，人重其怨，将践瓜圃之踪，且追兒侯之辙。今征发犬羊，侵铁徐部，筑 垒拥川，凯觎小利，此而可忍，孰不可怀！兵凶战危，出不得已，谬奉朝规，肃兹 九伐。打鼎拔树之众，超乘投石之旅，练甲争途，波聚雾合。虎班龙文之逸，兰池 蒲梢之驵，嘘天陆野，蹑影追风，振旅南辕，长驱讨蹙。非直三吴鼠面，一麾鱼骇， 乘此而往，青盖将归。且衍虐纲蚩，兵权在外，持险躁之风俗，兼轻薄之子孙。萧 纶凶狡之魁，岂无商臣之佷；萧誉失志之愤，当召专诸之客。外崩中溃，今也其时。
幕府师行以礼，兵动以义，吊民伐罪，理有存焉。其有知机审变，翻然鹊起， 立功立事，去危就安，赏典未忘，事必加等。若军威所至，敢有拒违，尺兒已土， 咸从枭戮。今三礼四义之将，豹虎熊罴之士，深衔逋伪信纳叛亡，违卜愎谏，实兴 伐役。莫不含怒作色，如赴私仇；茹肝涉血，义不旋踵。攻战之日，事若有神，莽 积麻乱，菲旦伊夕。以彼曲师危卒，望我军锋，何异蛣蜣被甲，蝍蛆举尾。正恐旗 鼓一接，芝藋俱摧，先事喻怀，备知翰墨。王侯无种，祸福由人，斯盖丈夫肉食之 秋，壮士封侯之会。冬冰可折，时不再来，凡百君子，勉求多福。檄之所到，咸共 申省，知我国行师之意。
冬十二月，绍宗、高岳等大破衍众寒山，擒渊明、贵孙等，俘斩五万，其冻溺 烧之而死，不可胜数。衍既惭悔，六年，复遣使羊珍孙款关乞和，并修吊书于齐文 襄王。文襄王欲以威德怀之，许其通而不复其书。衍于是遣其散骑常侍谢班、通直 常侍徐陵诣阙朝贡。
班等未及还而侯景举兵袭衍，密与衍弟子临贺王正德交通，许推为主。景至横 江，衍令正德率军拒景，正德因而迎之。景济江，立以为主，以趣建业。衍好人佞 己，末年尤甚，或有云国家强盛者，即便忿怒，有云朝廷衰弱者，因致喜悦。是以 其朝臣左右皆承其风旨，莫敢正言。初景之将渡江也，衍沿道军戍，皆有启列，而 中领军朱异恐忤衍意，且谓景不能渡，遂不为闻。景至嵫湖，方大惊骇，乃令其太 子纲守中书省，军事悉以季之。又逼居民入城，百姓因相剥掠，不可禁止。衍令直 从临俞景茂赦二冶、尚方、钱署罪人及建康、廷尉诸囚，欲押令入城以充防捍。诸 徒囚放火烧冶，一时散走。衍忧懑无计，唯令其王公已下分屯诸门；摄诸寺藏钱皆 入聚德阳堂，以充军实。
景既至，便围其城，纵火烧爇，掘长围，筑土山以攻衍。衍亦于城内起山以应 之。衍令文武运土，人责二十石，于是其王侯朝贵皆自负檐。萧网亦欲自负，佥议 以为太示迫屈，乃止。衍每募人出战，素无号令，初或暂胜，后必奔背。景宣言曰： “城中非无菜，但无酱耳”以戏侮之。衍太官及军人元柴，乃发取尚书省、武库、 左右藏以充用。衍州镇外援虽有至者，而景围栅深固，内外断色。衍数募人出战， 常为景所执获。有一小兒请以飞鵄传致消息，网乃作数千丈绳，缀纸鵄于绳端，缚 书其背，又题鵄口：“若有得鵄送援军者赏银百两。”纲出太极殿，因西北风而飏 之，频放数鵄，景令走马射取之，竟不能达也。
衍城内大饥，人相食，米一斗八十万，皆以人肉杂牛马而卖之。军人共于德阳 堂前立市，屠一牛得绢三千匹，卖一狗得钱二十万。皆熏鼠捕雀而食之，至是雀鼠 皆尽，死者相枕。初有盗取其池鱼者，衍犹大怒，敕付廷尉，既而宿昔都尽。其不 识事宜如此。
景久攻未拔，而衍外援虽多，各各乖张，无有总制，更相妒忌，不肯奋击。唯 衍子邵陵王纶再于钟山决战，战败而走。景粮既少，遂谲衍求和。衍信之，乃割江 西四州授景，封为寿阳王，遣其朝贡。与部下歃血盟讫，景诈引军还石头。衍乃敕 授军令下，诸军初不受诏，后重敕乃从。衍又令援军以船三百艘给景，景犹嫌其少， 又敕付二百。衍永安侯萧确、直阖将军赵威方颇有勇略，为景所惮。景乃谓衍曰： “确与威方频隔岸见骂，云：‘天子自与汝和，我终不置汝！’我今便不敢去，若 召此二人入城者，吾当解围。”衍复遣使征确等，确等不从。衍又为手书与诸军， 云：“确若不入者，宜以军法送之。”确等不得已，乃赴衍。景夏谓衍曰：“始有 西信至，北军已克寿春、钟离，我今便无委足处，求权借广陵、谯州，待征复两城， 还以此州相归。”衍又许之。景外云欲和，伺其懈怠，衍君臣上下信景欺诈，所有 战具，悉皆收去。后知非实，更狼狈设备，有甚于初。城转危急，衍等计穷，乃复 遣使诣景。景又诡云：“今时既热，便不能得去，正当乞留京师，为朝廷立效耳。” 而悉力大攻，七年三月遂拔之。
景自至建业，纵军士前后虏掠，仓库所有皆扫地尽矣。景乃从数百骑见衍，歔 欷流涕，因请香火为作义兒，还以衍为主。令正德通启云：“前为景所擒，使摄四 海，辞不获免，权总万机，今景既入辅，乞解僭滥，以王还邸。”自景围建业，城 中多有肿病，死者相继，无复板木，乃刳柱为棺。自云龙、神虎门外，横尸重沓， 血汁漂流，无复行路。及景入城，悉聚尸焚之，烟气张天，臭闻数十里。初，城中 男女十余万人，及陷，存者才二三千人，又皆带疾病，盖天亡之也。衍寻为景所饿 杀。自衍为景攻围历百余日，衍子荆州刺史、湘东王绎，益州刺史、武陵王纪各拥 兵自守，坐看衍之悬危，竟不奔赴。始景渡江至陷城之后，江南之民及衍王侯妃主、 世胄子弟为景军人所掠，或自相卖鬻，漂流入国者盖以数十万口，加以饥馑死亡， 所在涂地，江左遂为丘墟矣。
初，衍崇信佛道，于建业起同泰寺，又于故宅立光宅寺，于钟山立大爱敬寺， 兼营长千二寺，皆穷工极巧，殚竭财力，百姓苦之。曾设斋会，自以身施同泰寺为 奴，其朝臣三表不许，于是内外百官共敛珍宝而赎之。衍每礼佛，舍其法服，著乾 陀袈裟。令其王侯子弟皆受佛诫，有事佛精苦者，辄加以菩萨之号。其臣下奏表上 书亦称衍为皇帝菩萨。衍所部刺史郡守初至官者，皆责其上礼献物，多者便云称职， 所贡微少，言为弱惰。故其牧守，在官皆竞事聚敛，劫剥细民，以自封殖，多妓妾、 粱肉、金绮。百姓怨苦，咸不聊生。又发召兵士，皆须锁械，不尔便即逃散。其王 侯贵人，奢淫无度，弟兄子侄，侍妾或及千数，至乃回相赠遗。其风俗颓丧，网维 不举若此。衍自以持戒，乃至祭其祖祢，不设牢牲，时人皆窃云，虽僭司王者，然 其宗庙实不血食矣。衍未败前，宵其同泰寺，衍祖父墓前石麟一旦亡失，识者咸知 其将灭也。景又立衍子纲，寻复杀之。衍之亲属并见屠害矣。
史臣曰：二萧竞涂泥之中，同蜗角之战，或年才三纪，或身不获终，而偷名江 徼，自拟王者，考之遂士，所未前闻。昔勾践致贡而延世，夫差争长而后死，两寇 方之吴越，不乃劣乎？
<b>部分译文</b>
岛夷萧衍，字叔达，也是晋陵武进的楚人。萧衍的父亲萧顺之，是萧赜的光禄大夫。萧衍年轻时为人轻薄而有口才，曾任王俭卫军府户曹属，后来接连升任萧鸾的黄门侍郎、太子中庶子。太和二十二年(498)，高祖征讨南方，令诸军围攻襄阳，萧衍当时率领部众前来救援，被武卫将军宇文福打败，单骑逃走得以幸免。
萧鸾在位的末年，萧衍被任命为辅国将军、雍州刺史。萧鸾死后，他的儿子萧宝卷即位，他杀死了萧衍的哥哥萧懿，派巴西、梓潼二郡太守刘山阳率兵西上，名义上说是去到郡上任，实际是令他袭击萧衍。刘山阳到达荆州，被萧颖胄所杀。景明二年(501)，萧衍就与萧颖胄共同推举萧宝卷的弟弟荆州刺史萧宝融为主，定年号为中兴，举兵讨伐萧宝卷。这一年十二月，他们攻占了建业，杀死萧宝卷和他的妻子儿女。萧衍被授任为大司马、录尚书事、扬州刺史，封为建安郡公，食邑万户。景明三年，萧衍又自任为相国、扬州牧，封邑十郡，号为梁王。
萧衍不久就僭即皇帝之位，自称国号为梁，定年号为天监(502)。这一年五月，扬州小岘戍主党法宗带兵袭击萧衍的大岘戍，将其攻破，擒获他的龙骧将军邾菩萨，把他送至京师。萧衍又派他的部将张嚣侵犯扬州，扬州守军把他打败，斩首二千余级。景明四年(503)三月，扬州刺史、任城王元澄派遣长风戍主奇道显攻打萧衍的阴山戍，把它攻占，斩了他的龙骧将军、都亭侯梅兴祖；接着又攻打白藁戍，又把它攻占，斩了他的宁朔将军吴道爽等人，斩首数千级。萧衍又派他的徐州长史潘伯怜屯军淮陵，徐州刺史司马明素又据守九山，任城王元澄派军队将他们一并击破，斩了潘伯怜，生擒司马明素。萧衍部将吴子阳侵犯白沙，中山王元英将其打败，俘虏、斩杀一千多人。萧衍的梁州刺史平阳县开国侯翟远、徐州刺史永昌县开国侯陈虎牙前来归降。
正始元年(504)正月，萧衍部将赵祖悦屯据东关，江州刺史陈伯之领兵攻击将其打败。二月，萧衍部将姜庆真袭击寿春并攻陷外城，被州军攻击而败走。中山王元英围攻萧衍所属的钟离。萧衍派冠军将军张惠绍率领众军往钟离运送粮草，任城王元澄派统军王足、刘思祖在邵阳进行阻击，大败敌军，生擒张惠绍，以及他的骁骑将军祁阳县开国男赵景悦等十员将领，斩首数千级。张惠绍，是萧衍舅舅的孩子。萧衍就派人送来文书请求释放他，朝廷计议要显示大魏的声威与恩德，就放张惠绍等人回还。三月，元英在樊城打败萧衍部将王僧炳。八月，元英又出兵攻打萧衍的义阳并将其攻占，大败萧衍部将马仙鴘，擒获他的冠军将军蔡灵恩等十多个将领。九月，萧衍的霍州刺史田道龙、义州刺史张宗之派遣使者前来请求归附朝廷。
十二月，萧衍所属梁、秦二州行事夏侯道迁凭据汉中归附朝廷，皇帝令尚书邢峦率军前往汉中。正始二年(505)四月，邢峦频频击破萧衍的军队，于是进入剑阁，捉住他的辅国将军范始男把他押送到京师。邢峦又派统军王足打败萧衍的将领，斩了他的辅国将军冯文豪等人。六月，萧衍派他的部将王超宗进犯边境，扬州刺史薛真度大破敌军，俘虏斩杀三千人。七月，王足又大败萧衍部众，斩了他的秦、梁二州刺史鲁方达、王明达等三十多员将领，俘虏二千五百人。九月，萧衍的湘州刺史杨公则率军侵犯寿春，扬州刺史元嵩将其击破，斩杀、俘获数千人。
正始三年(506)正月，萧衍的徐州刺史昌义之入寇梁城，江州刺史王茂先入寇荆州，屯兵于河南城。平南将军陈伯之率军迎击昌义之，平南将军杨大眼迎击王茂先，都大败敌军，斩了其辅国将军王花，俘虏、斩杀其部众二千余人，王茂先兵败溃逃，魏军追击到了汉水，接连攻占了五个城池。将军宇文福攻占萧衍的司州，俘获千余人而还。五月，萧衍部将萧日丙侵犯淮阳，张惠绍入侵宿豫，萧密入寇梁城，韦睿入寇合肥。平南将军奚康生击破张惠绍，斩了其徐州刺史宋黑。七月，萧衍的徐州刺史王伯敖入寇阴陵，中山王元英将他打败，斩杀其将领二十五人，杀死、俘虏敌军五千。萧衍又派他的部将桓和屯兵于孤山，冠军将军桓方庆屯兵于固城，龙骧将军矫道仪屯兵于蒙山。八月，安东将军邢峦攻击桓和，把他打败。将军元恒攻克固城，统军毕祖朽攻克蒙山，斩杀、俘获以及落入沂水淹死的敌军共四千有余。萧衍又派张惠绍屯兵宿豫，萧日丙屯兵淮阳。九月，都督邢峦把他们打败，斩杀其大将蓝怀恭等三十余人，张惠绍、萧日丙都放弃他们的戍地往南逃走，邢峦率部追击，斩首数万级。萧衍的中军大将军、临川王萧密，右仆射柳忄炎，徐州刺史昌义之等人屯据梁城，中山王元英率军大破梁城，萧密等人弃城沿淮水向东逃走，魏军追击到了马头，萧衍的冠军将军、马头戍主朱思远弃城逃走，擒获萧衍部将三十余人，斩杀俘虏敌军五万有余。十月，萧衍的征虏将军马仙鴘率兵三万人入寇义阳，郢州刺史娄悦率州军攻击，把他赶跑。
永平元年(508)十月，悬瓠城民白早生占据州城反叛，萧衍派遣齐苟仁等四员将领前往援助。皇帝令尚书邢峦率领骑兵进行讨伐，邢峦攻克悬瓠，斩了白早生，生擒齐苟仁，俘获萧衍部众三千余人。当初，白早生反叛的时候，世宗曾派主书董绍带着诏书前往宣谕抚慰，董绍被白早生扣押并送到萧衍那里。这时，萧衍就送给丰厚的礼物把董绍遣还，让他带上文书奉送朝廷，请求将宿豫割让给我朝，以求双方和好。当时朝中对此事的看法各有不同，世宗认为萧衍言辞虽然诚恳和顺，但就是不向朝廷称藩，诏令有司不予准许。十二月，萧衍的宁朔将军张凝等人率领部众侵犯楚城，中山王元英打败并擒获了张凝。萧衍部将马仙鴘占据金山，郢州刺史娄悦把他赶跑了。
永平二年(509)正月，中山王元英攻占萧衍的长薄戍，杀伤敌军数千；接着又攻占武阳关，生擒萧衍的云骑将军、松滋县开国侯马广，冠军将军、迁陵县开国子彭瓮，骁骑将军、当阳县开国伯徐元秀等二十六员将领，俘获敌军七千余人；又进攻黄岘西关，萧衍的将军马仙鴘放弃西关，李元履放弃黄岘逃走。
永平四年(511)春三月，萧衍所属琅笽郡平民王万寿等人斩了萧衍的辅国将军、琅笽东莞二郡太守、兼日句山戍主刘晰连同将士四十余人，以郡城归附于朝廷。徐州刺史卢昶派遣兼郯城戍副将张天惠率部前往琅笽郡，但萧衍的郁洲已派二支军队拦截张天惠，张天惠与王万寿等人内外进行夹击，俘虏、斩杀敌军数百。卢昶仍派琅笽戍主傅文骥入城据守，萧衍又遣其部将张稷、马仙鴘等围攻傅文骥。世宗令卢昶率兵前去解围，但傅文骥由于城中粮尽而投降了萧衍，卢昶终于失利而还。
延昌二年(513)二月，郁洲刺史徐玄明斩了萧衍的镇北将军、青冀二州刺史张稷，并送来他的首级，以其州归附朝廷。三年六月，萧衍派兵侵犯九山，荆州刺史桓叔兴将其打败，杀了他的虎旅将军蔡令孙、冠军将军席世兴、贞义将军蓝次孙。四年(515)二月，萧衍的宁州刺史任太洪率兵入寇关城，益州长史成兴孙将其打败。
熙平元年(516)正月，萧衍派遣他的恒农太守王定世等侵犯边境，都督元志把他打败，斩了王定世，全部俘获他的部众。萧衍的豫州刺史赵祖悦率领数万人，偷袭并占据了硖石，皇帝令镇南将军崔亮、镇军将军李平前往征讨，攻克硖石，斩赵祖悦，把他的首级传送到京师。萧衍的衡州刺史张齐入寇益州，刺史傅竖眼前往征讨，斩其将任太洪，张齐逃走。当初，萧衍每每想要兴兵侵犯边境，窥伺边防的漏洞，常常被诸将打败，他虽然心怀图谋我朝之计，但他的实力却总是不能如愿。于是他就在浮山修筑堤坝截断淮水，企图引水淹没寿春。肃宗下令征南将军萧宝夤率领诸将前往征讨，在淮水之北大败萧衍部众。这年秋天九月，水坝自行溃决，大水淹没他所辖沿淮城乡居民村落十余万人口，向东流入大海。
正光元年(520)，萧衍把年号改为普通，到正光三年，他弟弟的儿子西丰侯萧正德背弃萧衍前来投奔，不久又逃了回去，萧衍起初感到十分气忿，把他的姓改为背氏，不久又恢复他的萧姓，封他为临贺王。正光五年(524)九月，萧衍部将裴邃、虞鸿袭击并占据了寿春外城，刺史长孙稚将他们打败。
孝昌元年(525)正月，徐州刺史元法僧占据州城南叛，萧衍派豫章王萧综镇守彭城，萧综，是萧宝卷的遗腹子。当初，萧衍平定建业时，就把他的母亲吴氏收纳为妾，吴氏先就有了身孕，后来生下萧综，萧衍以为是自己的亲生儿子，对他非常宠爱。萧综长大之后，他母亲暗地里把真相告诉了他，萧综于是就秘密图谋反叛萧衍，这回既然被派镇守彭城，及至魏军前去征讨时，萧综就抽身来投奔魏军。其余敌将只得退走，国军乘机追剿，擒获敌军数以万计。萧衍得知此事，恸哭气绝，心里感到十分惭愧惋惜，对别人还说萧综是他的儿子，说他是因为得病发疯才有此举动，当时人们都感到非常可笑。
这一年三月，萧衍派他的北梁州长史锡休儒、司马鱼和、上庸太守姜平洛等人入寇直城，梁州刺史傅竖眼派他的儿子傅敬绍率兵把他们打败，生俘和斩杀三千人，锡休儒等人逃走。四月，萧衍的益州刺史萧渊猷派部将樊文炽等率兵围攻小剑戍，益州刺史邴虬派其子邴子达，行台魏子建派其别将淳于诞拦截攻击。五月，淳于诞等人大破樊文炽，俘虏斩杀敌军二万，擒获其次将萧世澄等十二人，樊文炽逃走得以幸免。这一年，萧衍又改年号为大通。
孝昌二年(526)七月，萧衍部将元树、湛僧珍等侵犯寿春。又进攻逼近新野，肃宗诏令都督魏承祖前往征讨把他打败。三年二月，萧衍部将成景俊入寇彭城，行台崔孝芬率领诸将进击将其赶走。
建义元年(528)，萧衍派其部将曹义宗入寇荆州，大都督费穆大破敌军，生擒曹义宗，用囚车把他送往京师。当初，。。朱荣进入洛阳，北海王元颢投奔萧衍，萧衍以元颢为魏主，送给元颢士卒和马匹，令他的大将陈庆之所部护送元颢。永安二年(529)夏，元颢进入洛阳，敬宗回兵讨伐，将其打败，只陈庆之一人得以逃走，其余部众全都被俘获。闰月，巴州刺史严始欣占据州郡投向萧衍，萧衍遣部将萧玩、张鸿等率兵赶去救援，都督元景夏率益梁二州的军队前往征讨。三年(530)正月，斩了严始欣，萧衍部众败走，又斩萧玩等人首级，俘获衍军万余人。
普泰元年(531)春，南青州刺史茹怀朗派部将何宝率步骑兵三千在琅笽攻击萧衍的守将，擒获他的云麾将军、徐兖二州刺史沈预，斩其宣猛将军、齐州刺史刘相如。
永熙元年(532)夏，萧衍派他的邺王元树和谯州刺史朱文开占据谯城，东南道行台樊子鹄率领诸军攻克谯城，生擒元树、朱文开等人送往京师。
天平元年(534)十月，萧衍的雄信将军纪耕率众入寇山甫寸蜲，都督曹仲尼将其打败，斩杀其军主沈达、闵庄等人。二年正月，萧衍部将湛僧珍入寇南兖州，州军将其击败。行台元晏又在项城打败湛僧珍等人，俘获其刺史杨日票。二月，萧衍的司州刺史陈庆之、郢州刺史田朴特等侵犯边境，豫州刺史尧雄将其击败。五月，萧衍的仁州刺史黄道始入寇北济阴，被徐州刺史任祥打败。十月，萧衍部将梁秉俊入寇单父，任祥又把他打败，俘获斩杀万余人。十一月，萧衍的雍州刺史萧恭派部将柳仲礼入寇荆州，刺史王元轨在牛饮将其击败，斩其将张殖、王世兴。这一年，萧衍改年号为大同。天平三年(536)五月，豫州刺史尧雄攻打萧衍所属的白苟堆镇，占领了该镇，生擒其北平太守苟元旷。十月，行台侯景攻陷萧衍所属的楚城，擒获其楚州刺史桓和兄弟。四年(537)九月，萧衍的青冀二州刺史徐子彦入寇圉城，被南青州刺史陆景元打败溃逃。
在此之前，益州刺史傅和以其城投降于萧衍，萧衍送给傅和许多财物，要他向齐献武王致意，请求交结和好，齐献武王志在安抚边远之地，就请皇帝准许了他的请求。天平四年(537)冬，萧衍派他的散骑常侍张皋、通直常侍刘孝仪、通直常侍崔晓前来朝贡。元象二年(539)夏，又派散骑常侍沈山卿、通直常侍刘研前来朝贡。兴和二年(540)春，又派散骑常侍柳豹、通直常侍刘景彦前来朝贡。这一年冬，又遣散骑常侍陆晏子、通直常侍沈景徽前来朝贡。三年夏，又派散骑常侍明少遐、通直郎谢藻朝贡。四年春，又遣散骑常侍袁狎、通直常侍贺文发朝贡。这一年冬，又遣散骑常侍刘孝胜、通直常侍谢景朝贡。武定元年(543)夏，又遣散骑常侍沈众、通直常侍殷德卿朝贡。这一年冬，又派散骑常侍萧确、通直常侍陆缅朝贡。三年秋，又遣散骑常侍徐君房、通直常侍庾信朝贡。四年夏，又遣散骑常侍萧王差、通直常侍贺德蠩朝贡。五年春，又遣散骑常侍谢蔺、通直常侍鲍至朝贡。朝廷也派遣使者回访萧衍。十多年间，南方境域战争停息，平静安宁。
武定六年(546)，萧衍又把年号改为中大同，次年又改为太清。这一年，司徒侯景反叛，派遣使者勾结萧衍，请求他派兵援助。萧衍被侯景的游说所蛊惑，就与魏断绝了贡使往来。萧衍之子萧纲和朝中大臣们一齐劝谏萧衍，认为这样做不妥，萧衍不听。于是派遣他哥哥的儿子豫州刺史、贞阳侯萧渊明，北兖州刺史胡贵孙等入寇逼进徐州，给侯景以声援，接着就筑坝拦截泗水，引水以灌彭城。齐文襄王派行台慕容绍宗、仪同三司高岳、潘相乐等人率兵进行讨伐。
这年冬十二月，慕容绍宗、高岳等在寒山大破萧衍部众，生擒萧渊明、胡贵孙等人，俘虏斩杀敌人五万，敌军冻死、溺死、烧死的人不可胜数。萧衍感到惭愧悔恨，在武定六年(548)，再次派遣使者羊珍孙前来叩关求和，并给齐文襄王写了一封请求信。文襄王想要以威德并重来安抚萧衍，准许与他通和而不给他复信。萧衍于是派他的散骑常侍谢。。、通直常侍徐陵到朝廷朝贡。
谢。。等人还没有归还，侯景就兴兵袭击萧衍，秘密与萧衍弟弟之子临贺王萧正德勾结，答应推他为主。侯景军至横江，萧衍令萧正德率军抗拒侯景，萧正德就借机前往迎接侯景。侯景渡过长江，拥立萧正德为主，直趋建业。萧衍喜欢别人逢迎谄媚自己，晚年尤其如此，如果有人说魏国强大，他立即表示愤怒，有人说魏廷衰弱，就因此而感到喜悦。所以他的朝臣左右都奉承他的旨意，没有人敢于正直陈言。当初侯景准备渡江的时候，萧衍所属沿路的军队，都有所准备，但中领军朱异生怕违背了萧衍的旨意，却说侯景不能渡过长江，就不报告给萧衍。侯景到了嵫湖，萧衍才大为惊骇，就让他的太子萧纲掌管中书省，把军机要事全都委付给他。又逼迫居民迁进城内，百姓因此而相互抢掠，无法禁止。萧衍令直从监俞景茂赦免在二治、尚方、钱署内服役的罪犯，以及建康、廷尉关押的囚犯，想要把他们押解到城内以充实防卫。众囚徒放火烧了冶炼铜铁的场所，一时间全都逃散。萧衍忧愤不已无计可施，只好令其王公以下的人分别屯守各处城门，征收各个寺庙的钱财聚集在德阳堂，用来补充军队的费用。
侯景的军队到达之后，就包围了建业城，四处纵火焚烧，挖掘长长的围子，构筑土山用来攻击萧衍。萧衍也在城内筑起土山来对付侯景。萧衍命令朝中文武搬运泥土，责令每人要运二十石，于是他的王侯权贵都不得不亲自挑担运土。萧纲也要亲自挑土，佥议认为这样做过于显示其窘迫和屈辱，于是就停止了。萧衍每每召募人丁出战，平素没有严明的号令，起初或许暂时能打胜仗，到后来必然就违令逃跑。侯景就到处宣扬说：“建业城里并非没有菜，只是没有酱(将)罢了。”用这种话来戏虐侮辱萧衍。萧衍朝中掌管百官膳食的太官和城中军队没有柴草做饭，就打开尚书省、兵器库和左右仓库，用木料来当柴烧。萧衍各州镇的军队虽有赶到城外来援救的，但侯景构建了很深的围子和坚固的栏栅，把城内城外两下隔绝。萧衍多次征募人丁出战，常常被侯景的部众所擒获。有一个小孩请求用纸鸢向城外传送消息，萧纲就做了几千丈长的细绳，把纸鸢系在细绳的一头，把书信绑在纸鸢的背上，又在纸鸢的头部题字：“若有得到纸鸢而送给援军的人赏银一百两。”萧纲走出太极殿，借着西北风把纸鸢放飞，接连放了几只，都被侯景叫人跑马把它射下来，终究不能把书信送到援军那里。
萧衍城内大闹饥荒，人与人相食，一斗米价值八十万钱，人们都把人肉杂在牛马肉里面拿去卖钱。军人都把德阳堂前面当作街市，在这里宰一头牛可得绢三千匹，卖一条狗可得钱二十万。大家都用烟熏捉老鼠，捕捉鸟雀来充饥，到这时雀鼠都被吃尽，城中死者相互枕藉。起初有人偷捕池里的鱼，萧衍还大发其怒，敕令交付廷尉处置，没过多久还是全都被捕捞干净。他不识时务大多像这类情况。
侯景攻城很久都未能得手，但萧衍外边的援军虽然众多，却各自分离，没有人能够统领，加上相互之间存有猜忌，都不肯奋力出击。只有萧衍的儿子邵陵王萧纶一再在钟山与侯景军决战，最后战败而走。侯景军中粮草已经很少，就诡称向萧衍求和。萧衍相信了他的诡计，就把长江西边四个州割让给侯景，封他为寿阳王，让他遣使朝贡。萧衍与侯景派来的人歃血盟誓完毕，侯景就假作引军退回石头城。萧衍于是下令城外援军退走，诸军开始时不肯接受诏令，后来再次敕令才听从。萧衍又命令援军把三百艘战船交给侯景，侯景还嫌太少，萧衍又令交付二百艘。萧衍的永安侯萧确、直。。将军赵威方很有勇气和谋略，为侯景所畏惧。侯景就对萧衍说：“萧确与赵威方多次隔岸大骂，说：‘天子自己与你媾和，我始终不会饶恕你！’因此我现在就不敢离开，如果你召这两个人入城的话，我就立即解围。”萧衍又派使者征召萧确等人，萧确等人不从。萧衍又亲手写下诏书给各军，说：“萧确等如果不肯入城，应当按军法把他们押送来。”萧确等不得已，才去到萧衍那里。侯景又对萧衍说：“适才有西边的消息来说，北军已经攻克寿春、钟离，我现在没有了立足之地，请求暂且把广陵、谯州借给我，待我前去征伐收复两座城之后，就把这个州归还给你。”萧衍又答应了他。侯景外表上说想要讲和，实际上是为了等待萧衍懈怠不备，萧衍君臣上下都听信了侯景的谎言，把所有的作战工具全都收去。后来知道侯景言不副实，便重新仓促添置设备，其狼狈之状比当初更加严重。建业城又转而十分危急，萧衍等已无计可施，就再次派使者去见侯景。侯景又诡称：“现在天气已经炎热，军队不能够离开，正应当请求留在京师，为朝廷立功报效。”就竭尽全力大举攻城，武定七年(549)三月终于攻陷了建业城。
侯景自从进入建业，纵容军士到处大肆掳掠，城中仓库所有的财物都一扫而空。侯景带数百骑前去见萧衍，当面。。欷流涕，并摆下香火盟誓，甘愿作萧衍的义子，仍旧奉萧衍为君主。侯景又令萧正德呈上启奏说：“先前被侯景所擒，让我统摄四海，虽极力推辞而未能获免，只得暂时总领万机，现在侯景既然辅佐朝政，请求宽恕我僭位之过，让我仍旧以王的爵位回到我的府第。”从侯景围攻建业以来，城里的居民很多人患有肿病，一个接一个地死亡，到处找不到棺木，就把屋柱剖开做成棺材，自云龙门、神虎门以外，尸首横陈堆积，血水漂流，路上没有行人。及至侯景入城，就把尸体全都集中起来焚烧，烟雾直冲云天，臭气传到数十里以外。起初，城中男女有十多万人，到了城被攻陷的时候，生存下来的才只二三千人，而且都患有疾病，这大概是上天要让萧衍灭亡吧。萧衍不久就被侯景饿死。自从萧衍被侯景围困以来共历一百多天，萧衍的儿子荆州刺史、湘东王萧绎，益州刺史、武陵王萧纪各屯兵自守，坐看萧衍倒悬的危机，竟然不率兵奔往援助。从侯景渡江到攻陷建业城之后，江南的民众和萧衍的王侯嫔妃公主、世胄子弟都被侯景的部下所掳掠，有的自相卖鬻，漂泊进入魏国的人大约有数十万之多，加上饥馑死亡无数，所在之处破败不堪，江东一带便成为丘墟。
当初，萧衍崇信佛教，在建业城盖起一座同泰寺，又在他的旧宅建起一座光宅寺，在钟山建立一座大爱敬寺，又营建长干两座寺庙，都穷极其精工奇巧，耗去了巨大财力，百姓因此而困苦不堪。萧衍曾经设立斋会，自己则舍身于同泰寺做僧人，他的朝臣三次上表谏劝他都不答应，于是朝廷内外百官共同聚集珍宝把他赎出。萧衍每逢拜佛，都要脱去礼法规定的皇帝服装，穿上乾陀袈裟。他还叫他的王侯子弟都接受佛教的戒律，凡是有侍佛精诚勤苦的，就给他加上菩萨的称号。他的臣下奏表上书也称萧衍为皇帝菩萨。萧衍所属的刺史郡守初次被授任官职的人，都要责成他向朝廷送礼献物，奉献多的就说他称职，所贡财物略少，就说他在职能力弱而且不勤勉。因此他的牧守，在官任上都竞相聚敛财物，剥削掠夺平民百姓，来增加自己的财富，一个个嫖妓养妾，食不厌精，衣饰华丽。百姓倍受其苦，都不能维持生计。萧衍又在民间征集兵士，征来的人丁都须用锁链锁住，不这样就全都会立即逃散。他的王侯贵人，个个奢淫无度，弟兄子侄，身边的侍妾有的达到上千人，以至于把她们拿来互相赠送。其风俗的颓丧，纲纪的废弛竟然到了如此的地步。萧衍因为自己严守佛教戒律，以至于在祭祀祖先时，不用牛羊猪等，当时人们私下里都说，他虽然僭立王者之位，但他的祖先宗庙也不能吃荤食了。萧衍没有失败之前，他的同泰寺曾遭受火灾，他祖父墓前的石麟忽然不见了，有识之人都知道这是他即将覆灭的征兆。侯景又立萧衍之子萧纲为帝，不久又把他杀了。萧衍的亲属也都被杀害。
御之地，甘辞卑体，进熟图身。诡言 浮说，抑可知矣，叛竖救命，岂将择音。伪朝大夫幸灾忘义，主耄于上，臣蔽于下。 逐雀去草，曾不是图；窃宝叛邑，椒兰比好。人而无礼，其能国乎！
夫安危有大势，成败有恆兆，不假离朱之目，不藉子野之听，聊陈刺心之说， 且吐伐谋之言。今帝道休明，皇猷允塞，四民乐业，百灵效祉。虽上相云亡，而伊 陟继事，秉文经武，虎视龙骧。驱日下之俊雄，收一世之英锐，击刺犹雷电，合战 如风雨，控弦跃马，固敌是求。蠕蠕昔遭离乱，辐分瓦裂，匹马孤征，告困于我。 国家深敦邻附，愍其入怀，尽忧人之礼，极继绝之义，保卫出于故地，资给唯其多 少，存其已亡之业，成其莫大之基。深仁厚德，镂其骨髓，引领思报，义如手足。 吐欲浑深执忠孝，胶漆不渝，万里仰德，奏款属路，并申以婚好，行李如归，蠕蠕 境斜界黄河，望通豳夏，飞雪千里，层冰洞积。北风转劲，实筋角之时，沍寒方猛， 正氈裘之利。吐谷浑疾彼凶逆，强兵岁举，倾河及鄯，尘通陇峡。驱龙池之种，藉 常胜之气，二方候隙，企其移踵。加以独孤如愿拥众秦中，治兵劫胁。黑獭北备西 拟，内营腹心，救首救尾，疲于奔命。岂暇称兵东指，出师函谷。且秋风扬尘，国 有恆防，关河形胜之际，山川襟带之所，猛将精兵，基跱岳立。又宝炬河阴之北， 黑獭芒山之走，众无一旅，仅以身归。就其不顾根本，轻怀进趣，斯则一劳永逸， 天赞我也。言之旦旦，日月经天，举世所知，义非徒语。持此量之，理有可见，则 侯景游辞，莫非虚诞。
夫景绳枢席牖之子，阡陌鄙俚之夫，遭风尘之会，逢驰鹜之日，遂位在三吏， 邑启千社，揣身量分，久当止足。而乃周章去就，离跂不已，夫岂徒尔，事可扌隺 扬。度其众叛亲离，守死不暇，用闻将弃悬瓠，远赴彭城。老贼奸谋，复将作矣， 固扬声赴助，计在图袭，吞渊明之众，招厌虐之民，举长淮以为断，仍鵄张岁月， 南面假名，死而后已。此盖蚌鹬之祸，我承其弊。
且伪主昏悖，不惟善邻，贼忍之心，老而弥笃。纳逋叛之诡谲，蔑信义以猖狂， 天丧其神，人重其怨，将践瓜圃之踪，且追兒侯之辙。今征发犬羊，侵铁徐部，筑 垒拥川，凯觎小利，此而可忍，孰不可怀！兵凶战危，出不得已，谬奉朝规，肃兹 九伐。打鼎拔树之众，超乘投石之旅，练甲争途，波聚雾合。虎班龙文之逸，兰池 蒲梢之驵，嘘天陆野，蹑影追风，振旅南辕，长驱讨蹙。非直三吴鼠面，一麾鱼骇， 乘此而往，青盖将归。且衍虐纲蚩，兵权在外，持险躁之风俗，兼轻薄之子孙。萧 纶凶狡之魁，岂无商臣之佷；萧誉失志之愤，当召专诸之客。外崩中溃，今也其时。
幕府师行以礼，兵动以义，吊民伐罪，理有存焉。其有知机审变，翻然鹊起， 立功立事，去危就安，赏典未忘，事必加等。若军威所至，敢有拒违，尺兒已土， 咸从枭戮。今三礼四义之将，豹虎熊罴之士，深衔逋伪信纳叛亡，违卜愎谏，实兴 伐役。莫不含怒作色，如赴私仇；茹肝涉血，义不旋踵。攻战之日，事若有神，莽 积麻乱，菲旦伊夕。以彼曲师危卒，望我军锋，何异蛣蜣被甲，蝍蛆举尾。正恐旗 鼓一接，芝藋俱摧，先事喻怀，备知翰墨。王侯无种，祸福由人，斯盖丈夫肉食之 秋，壮士封侯之会。冬冰可折，时不再来，凡百君子，勉求多福。檄之所到，咸共 申省，知我国行师之意。
冬十二月，绍宗、高岳等大破衍众寒山，擒渊明、贵孙等，俘斩五万，其冻溺 烧之而死，不可胜数。衍既惭悔，六年，复遣使羊珍孙款关乞和，并修吊书于齐文 襄王。文襄王欲以威德怀之，许其通而不复其书。衍于是遣其散骑常侍谢班、通直 常侍徐陵诣阙朝贡。
班等未及还而侯景举兵袭衍，密与衍弟子临贺王正德交通，许推为主。景至横 江，衍令正德率军拒景，正德因而迎之。景济江，立以为主，以趣建业。衍好人佞 己，末年尤甚，或有云国家强盛者，即便忿怒，有云朝廷衰弱者，因致喜悦。是以 其朝臣左右皆承其风旨，莫敢正言。初景之将渡江也，衍沿道军戍，皆有启列，而 中领军朱异恐忤衍意，且谓景不能渡，遂不为闻。景至嵫湖，方大惊骇，乃令其太 子纲守中书省，军事悉以季之。又逼居民入城，百姓因相剥掠，不可禁止。衍令直 从临俞景茂赦二冶、尚方、钱署罪人及建康、廷尉诸囚，欲押令入城以充防捍。诸 徒囚放火烧冶，一时散走。衍忧懑无计，唯令其王公已下分屯诸门；摄诸寺藏钱皆 入聚德阳堂，以充军实。
景既至，便围其城，纵火烧爇，掘长围，筑土山以攻衍。衍亦于城内起山以应 之。衍令文武运土，人责二十石，于是其王侯朝贵皆自负檐。萧网亦欲自负，佥议 以为太示迫屈，乃止。衍每募人出战，素无号令，初或暂胜，后必奔背。景宣言曰： “城中非无菜，但无酱耳”以戏侮之。衍太官及军人元柴，乃发取尚书省、武库、 左右藏以充用。衍州镇外援虽有至者，而景围栅深固，内外断色。衍数募人出战， 常为景所执获。有一小兒请以飞鵄传致消息，网乃作数千丈绳，缀纸鵄于绳端，缚 书其背，又题鵄口：“若有得鵄送援军者赏银百两。”纲出太极殿，因西北风而飏 之，频放数鵄，景令走马射取之，竟不能达也。
衍城内大饥，人相食，米一斗八十万，皆以人肉杂牛马而卖之。军人共于德阳 堂前立市，屠一牛得绢三千匹，卖一狗得钱二十万。皆熏鼠捕雀而食之，至是雀鼠 皆尽，死者相枕。初有盗取其池鱼者，衍犹大怒，敕付廷尉，既而宿昔都尽。其不 识事宜如此。
景久攻未拔，而衍外援虽多，各各乖张，无有总制，更相妒忌，不肯奋击。唯 衍子邵陵王纶再于钟山决战，战败而走。景粮既少，遂谲衍求和。衍信之，乃割江 西四州授景，封为寿阳王，遣其朝贡。与部下歃血盟讫，景诈引军还石头。衍乃敕 授军令下，诸军初不受诏，后重敕乃从。衍又令援军以船三百艘给景，景犹嫌其少， 又敕付二百。衍永安侯萧确、直阖将军赵威方颇有勇略，为景所惮。景乃谓衍曰： “确与威方频隔岸见骂，云：‘天子自与汝和，我终不置汝！’我今便不敢去，若 召此二人入城者，吾当解围。”衍复遣使征确等，确等不从。衍又为手书与诸军， 云：“确若不入者，宜以军法送之。”确等不得已，乃赴衍。景夏谓衍曰：“始有 西信至，北军已克寿春、钟离，我今便无委足处，求权借广陵、谯州，待征复两城， 还以此州相归。”衍又许之。景外云欲和，伺其懈怠，衍君臣上下信景欺诈，所有 战具，悉皆收去。后知非实，更狼狈设备，有甚于初。城转危急，衍等计穷，乃复 遣使诣景。景又诡云：“今时既热，便不能得去，正当乞留京师，为朝廷立效耳。” 而悉力大攻，七年三月遂拔之。
景自至建业，纵军士前后虏掠，仓库所有皆扫地尽矣。景乃从数百骑见衍，歔 欷流涕，因请香火为作义兒，还以衍为主。令正德通启云：“前为景所擒，使摄四 海，辞不获免，权总万机，今景既入辅，乞解僭滥，以王还邸。”自景围建业，城 中多有肿病，死者相继，无复板木，乃刳柱为棺。自云龙、神虎门外，横尸重沓， 血汁漂流，无复行路。及景入城，悉聚尸焚之，烟气张天，臭闻数十里。初，城中 男女十余万人，及陷，存者才二三千人，又皆带疾病，盖天亡之也。衍寻为景所饿 杀。自衍为景攻围历百余日，衍子荆州刺史、湘东王绎，益州刺史、武陵王纪各拥 兵自守，坐看衍之悬危，竟不奔赴。始景渡江至陷城之后，江南之民及衍王侯妃主、 世胄子弟为景军人所掠，或自相卖鬻，漂流入国者盖以数十万口，加以饥馑死亡， 所在涂地，江左遂为丘墟矣。
初，衍崇信佛道，于建业起同泰寺，又于故宅立光宅寺，于钟山立大爱敬寺， 兼营长千二寺，皆穷工极巧，殚竭财力，百姓苦之。曾设斋会，自以身施同泰寺为 奴，其朝臣三表不许，于是内外百官共敛珍宝而赎之。衍每礼佛，舍其法服，著乾 陀袈裟。令其王侯子弟皆受佛诫，有事佛精苦者，辄加以菩萨之号。其臣下奏表上 书亦称衍为皇帝菩萨。衍所部刺史郡守初至官者，皆责其上礼献物，多者便云称职， 所贡微少，言为弱惰。故其牧守，在官皆竞事聚敛，劫剥细民，以自封殖，多妓妾、 粱肉、金绮。百姓怨苦，咸不聊生。又发召兵士，皆须锁械，不尔便即逃散。其王 侯贵人，奢淫无度，弟兄子侄，侍妾或及千数，至乃回相赠遗。其风俗颓丧，网维 不举若此。衍自以持戒，乃至祭其祖祢，不设牢牲，时人皆窃云，虽僭司王者，然 其宗庙实不血食矣。衍未败前，宵其同泰寺，衍祖父墓前石麟一旦亡失，识者咸知 其将灭也。景又立衍子纲，寻复杀之。衍之亲属并见屠害矣。
史臣曰：二萧竞涂泥之中，同蜗角之战，或年才三纪，或身不获终，而偷名江 徼，自拟王者，考之遂士，所未前闻。昔勾践致贡而延世，夫差争长而后死，两寇 方之吴越，不乃劣乎？
<b>部分译文</b>
岛夷萧衍，字叔达，也是晋陵武进的楚人。萧衍的父亲萧顺之，是萧赜的光禄大夫。萧衍年轻时为人轻薄而有口才，曾任王俭卫军府户曹属，后来接连升任萧鸾的黄门侍郎、太子中庶子。太和二十二年(498)，高祖征讨南方，令诸军围攻襄阳，萧衍当时率领部众前来救援，被武卫将军宇文福打败，单骑逃走得以幸免。
萧鸾在位的末年，萧衍被任命为辅国将军、雍州刺史。萧鸾死后，他的儿子萧宝卷即位，他杀死了萧衍的哥哥萧懿，派巴西、梓潼二郡太守刘山阳率兵西上，名义上说是去到郡上任，实际是令他袭击萧衍。刘山阳到达荆州，被萧颖胄所杀。景明二年(501)，萧衍就与萧颖胄共同推举萧宝卷的弟弟荆州刺史萧宝融为主，定年号为中兴，举兵讨伐萧宝卷。这一年十二月，他们攻占了建业，杀死萧宝卷和他的妻子儿女。萧衍被授任为大司马、录尚书事、扬州刺史，封为建安郡公，食邑万户。景明三年，萧衍又自任为相国、扬州牧，封邑十郡，号为梁王。
萧衍不久就僭即皇帝之位，自称国号为梁，定年号为天监(502)。这一年五月，扬州小岘戍主党法宗带兵袭击萧衍的大岘戍，将其攻破，擒获他的龙骧将军邾菩萨，把他送至京师。萧衍又派他的部将张嚣侵犯扬州，扬州守军把他打败，斩首二千余级。景明四年(503)三月，扬州刺史、任城王元澄派遣长风戍主奇道显攻打萧衍的阴山戍，把它攻占，斩了他的龙骧将军、都亭侯梅兴祖；接着又攻打白藁戍，又把它攻占，斩了他的宁朔将军吴道爽等人，斩首数千级。萧衍又派他的徐州长史潘伯怜屯军淮陵，徐州刺史司马明素又据守九山，任城王元澄派军队将他们一并击破，斩了潘伯怜，生擒司马明素。萧衍部将吴子阳侵犯白沙，中山王元英将其打败，俘虏、斩杀一千多人。萧衍的梁州刺史平阳县开国侯翟远、徐州刺史永昌县开国侯陈虎牙前来归降。
正始元年(504)正月，萧衍部将赵祖悦屯据东关，江州刺史陈伯之领兵攻击将其打败。二月，萧衍部将姜庆真袭击寿春并攻陷外城，被州军攻击而败走。中山王元英围攻萧衍所属的钟离。萧衍派冠军将军张惠绍率领众军往钟离运送粮草，任城王元澄派统军王足、刘思祖在邵阳进行阻击，大败敌军，生擒张惠绍，以及他的骁骑将军祁阳县开国男赵景悦等十员将领，斩首数千级。张惠绍，是萧衍舅舅的孩子。萧衍就派人送来文书请求释放他，朝廷计议要显示大魏的声威与恩德，就放张惠绍等人回还。三月，元英在樊城打败萧衍部将王僧炳。八月，元英又出兵攻打萧衍的义阳并将其攻占，大败萧衍部将马仙鴘，擒获他的冠军将军蔡灵恩等十多个将领。九月，萧衍的霍州刺史田道龙、义州刺史张宗之派遣使者前来请求归附朝廷。
十二月，萧衍所属梁、秦二州行事夏侯道迁凭据汉中归附朝廷，皇帝令尚书邢峦率军前往汉中。正始二年(505)四月，邢峦频频击破萧衍的军队，于是进入剑阁，捉住他的辅国将军范始男把他押送到京师。邢峦又派统军王足打败萧衍的将领，斩了他的辅国将军冯文豪等人。六月，萧衍派他的部将王超宗进犯边境，扬州刺史薛真度大破敌军，俘虏斩杀三千人。七月，王足又大败萧衍部众，斩了他的秦、梁二州刺史鲁方达、王明达等三十多员将领，俘虏二千五百人。九月，萧衍的湘州刺史杨公则率军侵犯寿春，扬州刺史元嵩将其击破，斩杀、俘获数千人。
正始三年(506)正月，萧衍的徐州刺史昌义之入寇梁城，江州刺史王茂先入寇荆州，屯兵于河南城。平南将军陈伯之率军迎击昌义之，平南将军杨大眼迎击王茂先，都大败敌军，斩了其辅国将军王花，俘虏、斩杀其部众二千余人，王茂先兵败溃逃，魏军追击到了汉水，接连攻占了五个城池。将军宇文福攻占萧衍的司州，俘获千余人而还。五月，萧衍部将萧日丙侵犯淮阳，张惠绍入侵宿豫，萧密入寇梁城，韦睿入寇合肥。平南将军奚康生击破张惠绍，斩了其徐州刺史宋黑。七月，萧衍的徐州刺史王伯敖入寇阴陵，中山王元英将他打败，斩杀其将领二十五人，杀死、俘虏敌军五千。萧衍又派他的部将桓和屯兵于孤山，冠军将军桓方庆屯兵于固城，龙骧将军矫道仪屯兵于蒙山。八月，安东将军邢峦攻击桓和，把他打败。将军元恒攻克固城，统军毕祖朽攻克蒙山，斩杀、俘获以及落入沂水淹死的敌军共四千有余。萧衍又派张惠绍屯兵宿豫，萧日丙屯兵淮阳。九月，都督邢峦把他们打败，斩杀其大将蓝怀恭等三十余人，张惠绍、萧日丙都放弃他们的戍地往南逃走，邢峦率部追击，斩首数万级。萧衍的中军大将军、临川王萧密，右仆射柳忄炎，徐州刺史昌义之等人屯据梁城，中山王元英率军大破梁城，萧密等人弃城沿淮水向东逃走，魏军追击到了马头，萧衍的冠军将军、马头戍主朱思远弃城逃走，擒获萧衍部将三十余人，斩杀俘虏敌军五万有余。十月，萧衍的征虏将军马仙鴘率兵三万人入寇义阳，郢州刺史娄悦率州军攻击，把他赶跑。
永平元年(508)十月，悬瓠城民白早生占据州城反叛，萧衍派遣齐苟仁等四员将领前往援助。皇帝令尚书邢峦率领骑兵进行讨伐，邢峦攻克悬瓠，斩了白早生，生擒齐苟仁，俘获萧衍部众三千余人。当初，白早生反叛的时候，世宗曾派主书董绍带着诏书前往宣谕抚慰，董绍被白早生扣押并送到萧衍那里。这时，萧衍就送给丰厚的礼物把董绍遣还，让他带上文书奉送朝廷，请求将宿豫割让给我朝，以求双方和好。当时朝中对此事的看法各有不同，世宗认为萧衍言辞虽然诚恳和顺，但就是不向朝廷称藩，诏令有司不予准许。十二月，萧衍的宁朔将军张凝等人率领部众侵犯楚城，中山王元英打败并擒获了张凝。萧衍部将马仙鴘占据金山，郢州刺史娄悦把他赶跑了。
永平二年(509)正月，中山王元英攻占萧衍的长薄戍，杀伤敌军数千；接着又攻占武阳关，生擒萧衍的云骑将军、松滋县开国侯马广，冠军将军、迁陵县开国子彭瓮，骁骑将军、当阳县开国伯徐元秀等二十六员将领，俘获敌军七千余人；又进攻黄岘西关，萧衍的将军马仙鴘放弃西关，李元履放弃黄岘逃走。
永平四年(511)春三月，萧衍所属琅笽郡平民王万寿等人斩了萧衍的辅国将军、琅笽东莞二郡太守、兼日句山戍主刘晰连同将士四十余人，以郡城归附于朝廷。徐州刺史卢昶派遣兼郯城戍副将张天惠率部前往琅笽郡，但萧衍的郁洲已派二支军队拦截张天惠，张天惠与王万寿等人内外进行夹击，俘虏、斩杀敌军数百。卢昶仍派琅笽戍主傅文骥入城据守，萧衍又遣其部将张稷、马仙鴘等围攻傅文骥。世宗令卢昶率兵前去解围，但傅文骥由于城中粮尽而投降了萧衍，卢昶终于失利而还。
延昌二年(513)二月，郁洲刺史徐玄明斩了萧衍的镇北将军、青冀二州刺史张稷，并送来他的首级，以其州归附朝廷。三年六月，萧衍派兵侵犯九山，荆州刺史桓叔兴将其打败，杀了他的虎旅将军蔡令孙、冠军将军席世兴、贞义将军蓝次孙。四年(515)二月，萧衍的宁州刺史任太洪率兵入寇关城，益州长史成兴孙将其打败。
熙平元年(516)正月，萧衍派遣他的恒农太守王定世等侵犯边境，都督元志把他打败，斩了王定世，全部俘获他的部众。萧衍的豫州刺史赵祖悦率领数万人，偷袭并占据了硖石，皇帝令镇南将军崔亮、镇军将军李平前往征讨，攻克硖石，斩赵祖悦，把他的首级传送到京师。萧衍的衡州刺史张齐入寇益州，刺史傅竖眼前往征讨，斩其将任太洪，张齐逃走。当初，萧衍每每想要兴兵侵犯边境，窥伺边防的漏洞，常常被诸将打败，他虽然心怀图谋我朝之计，但他的实力却总是不能如愿。于是他就在浮山修筑堤坝截断淮水，企图引水淹没寿春。肃宗下令征南将军萧宝夤率领诸将前往征讨，在淮水之北大败萧衍部众。这年秋天九月，水坝自行溃决，大水淹没他所辖沿淮城乡居民村落十余万人口，向东流入大海。
正光元年(520)，萧衍把年号改为普通，到正光三年，他弟弟的儿子西丰侯萧正德背弃萧衍前来投奔，不久又逃了回去，萧衍起初感到十分气忿，把他的姓改为背氏，不久又恢复他的萧姓，封他为临贺王。正光五年(524)九月，萧衍部将裴邃、虞鸿袭击并占据了寿春外城，刺史长孙稚将他们打败。
孝昌元年(525)正月，徐州刺史元法僧占据州城南叛，萧衍派豫章王萧综镇守彭城，萧综，是萧宝卷的遗腹子。当初，萧衍平定建业时，就把他的母亲吴氏收纳为妾，吴氏先就有了身孕，后来生下萧综，萧衍以为是自己的亲生儿子，对他非常宠爱。萧综长大之后，他母亲暗地里把真相告诉了他，萧综于是就秘密图谋反叛萧衍，这回既然被派镇守彭城，及至魏军前去征讨时，萧综就抽身来投奔魏军。其余敌将只得退走，国军乘机追剿，擒获敌军数以万计。萧衍得知此事，恸哭气绝，心里感到十分惭愧惋惜，对别人还说萧综是他的儿子，说他是因为得病发疯才有此举动，当时人们都感到非常可笑。
这一年三月，萧衍派他的北梁州长史锡休儒、司马鱼和、上庸太守姜平洛等人入寇直城，梁州刺史傅竖眼派他的儿子傅敬绍率兵把他们打败，生俘和斩杀三千人，锡休儒等人逃走。四月，萧衍的益州刺史萧渊猷派部将樊文炽等率兵围攻小剑戍，益州刺史邴虬派其子邴子达，行台魏子建派其别将淳于诞拦截攻击。五月，淳于诞等人大破樊文炽，俘虏斩杀敌军二万，擒获其次将萧世澄等十二人，樊文炽逃走得以幸免。这一年，萧衍又改年号为大通。
孝昌二年(526)七月，萧衍部将元树、湛僧珍等侵犯寿春。又进攻逼近新野，肃宗诏令都督魏承祖前往征讨把他打败。三年二月，萧衍部将成景俊入寇彭城，行台崔孝芬率领诸将进击将其赶走。
建义元年(528)，萧衍派其部将曹义宗入寇荆州，大都督费穆大破敌军，生擒曹义宗，用囚车把他送往京师。当初，。。朱荣进入洛阳，北海王元颢投奔萧衍，萧衍以元颢为魏主，送给元颢士卒和马匹，令他的大将陈庆之所部护送元颢。永安二年(529)夏，元颢进入洛阳，敬宗回兵讨伐，将其打败，只陈庆之一人得以逃走，其余部众全都被俘获。闰月，巴州刺史严始欣占据州郡投向萧衍，萧衍遣部将萧玩、张鸿等率兵赶去救援，都督元景夏率益梁二州的军队前往征讨。三年(530)正月，斩了严始欣，萧衍部众败走，又斩萧玩等人首级，俘获衍军万余人。
普泰元年(531)春，南青州刺史茹怀朗派部将何宝率步骑兵三千在琅笽攻击萧衍的守将，擒获他的云麾将军、徐兖二州刺史沈预，斩其宣猛将军、齐州刺史刘相如。
永熙元年(532)夏，萧衍派他的邺王元树和谯州刺史朱文开占据谯城，东南道行台樊子鹄率领诸军攻克谯城，生擒元树、朱文开等人送往京师。
天平元年(534)十月，萧衍的雄信将军纪耕率众入寇山甫寸蜲，都督曹仲尼将其打败，斩杀其军主沈达、闵庄等人。二年正月，萧衍部将湛僧珍入寇南兖州，州军将其击败。行台元晏又在项城打败湛僧珍等人，俘获其刺史杨日票。二月，萧衍的司州刺史陈庆之、郢州刺史田朴特等侵犯边境，豫州刺史尧雄将其击败。五月，萧衍的仁州刺史黄道始入寇北济阴，被徐州刺史任祥打败。十月，萧衍部将梁秉俊入寇单父，任祥又把他打败，俘获斩杀万余人。十一月，萧衍的雍州刺史萧恭派部将柳仲礼入寇荆州，刺史王元轨在牛饮将其击败，斩其将张殖、王世兴。这一年，萧衍改年号为大同。天平三年(536)五月，豫州刺史尧雄攻打萧衍所属的白苟堆镇，占领了该镇，生擒其北平太守苟元旷。十月，行台侯景攻陷萧衍所属的楚城，擒获其楚州刺史桓和兄弟。四年(537)九月，萧衍的青冀二州刺史徐子彦入寇圉城，被南青州刺史陆景元打败溃逃。
在此之前，益州刺史傅和以其城投降于萧衍，萧衍送给傅和许多财物，要他向齐献武王致意，请求交结和好，齐献武王志在安抚边远之地，就请皇帝准许了他的请求。天平四年(537)冬，萧衍派他的散骑常侍张皋、通直常侍刘孝仪、通直常侍崔晓前来朝贡。元象二年(539)夏，又派散骑常侍沈山卿、通直常侍刘研前来朝贡。兴和二年(540)春，又派散骑常侍柳豹、通直常侍刘景彦前来朝贡。这一年冬，又遣散骑常侍陆晏子、通直常侍沈景徽前来朝贡。三年夏，又派散骑常侍明少遐、通直郎谢藻朝贡。四年春，又遣散骑常侍袁狎、通直常侍贺文发朝贡。这一年冬，又遣散骑常侍刘孝胜、通直常侍谢景朝贡。武定元年(543)夏，又遣散骑常侍沈众、通直常侍殷德卿朝贡。这一年冬，又派散骑常侍萧确、通直常侍陆缅朝贡。三年秋，又遣散骑常侍徐君房、通直常侍庾信朝贡。四年夏，又遣散骑常侍萧王差、通直常侍贺德蠩朝贡。五年春，又遣散骑常侍谢蔺、通直常侍鲍至朝贡。朝廷也派遣使者回访萧衍。十多年间，南方境域战争停息，平静安宁。
武定六年(546)，萧衍又把年号改为中大同，次年又改为太清。这一年，司徒侯景反叛，派遣使者勾结萧衍，请求他派兵援助。萧衍被侯景的游说所蛊惑，就与魏断绝了贡使往来。萧衍之子萧纲和朝中大臣们一齐劝谏萧衍，认为这样做不妥，萧衍不听。于是派遣他哥哥的儿子豫州刺史、贞阳侯萧渊明，北兖州刺史胡贵孙等入寇逼进徐州，给侯景以声援，接着就筑坝拦截泗水，引水以灌彭城。齐文襄王派行台慕容绍宗、仪同三司高岳、潘相乐等人率兵进行讨伐。
这年冬十二月，慕容绍宗、高岳等在寒山大破萧衍部众，生擒萧渊明、胡贵孙等人，俘虏斩杀敌人五万，敌军冻死、溺死、烧死的人不可胜数。萧衍感到惭愧悔恨，在武定六年(548)，再次派遣使者羊珍孙前来叩关求和，并给齐文襄王写了一封请求信。文襄王想要以威德并重来安抚萧衍，准许与他通和而不给他复信。萧衍于是派他的散骑常侍谢。。、通直常侍徐陵到朝廷朝贡。
谢。。等人还没有归还，侯景就兴兵袭击萧衍，秘密与萧衍弟弟之子临贺王萧正德勾结，答应推他为主。侯景军至横江，萧衍令萧正德率军抗拒侯景，萧正德就借机前往迎接侯景。侯景渡过长江，拥立萧正德为主，直趋建业。萧衍喜欢别人逢迎谄媚自己，晚年尤其如此，如果有人说魏国强大，他立即表示愤怒，有人说魏廷衰弱，就因此而感到喜悦。所以他的朝臣左右都奉承他的旨意，没有人敢于正直陈言。当初侯景准备渡江的时候，萧衍所属沿路的军队，都有所准备，但中领军朱异生怕违背了萧衍的旨意，却说侯景不能渡过长江，就不报告给萧衍。侯景到了嵫湖，萧衍才大为惊骇，就让他的太子萧纲掌管中书省，把军机要事全都委付给他。又逼迫居民迁进城内，百姓因此而相互抢掠，无法禁止。萧衍令直从监俞景茂赦免在二治、尚方、钱署内服役的罪犯，以及建康、廷尉关押的囚犯，想要把他们押解到城内以充实防卫。众囚徒放火烧了冶炼铜铁的场所，一时间全都逃散。萧衍忧愤不已无计可施，只好令其王公以下的人分别屯守各处城门，征收各个寺庙的钱财聚集在德阳堂，用来补充军队的费用。
侯景的军队到达之后，就包围了建业城，四处纵火焚烧，挖掘长长的围子，构筑土山用来攻击萧衍。萧衍也在城内筑起土山来对付侯景。萧衍命令朝中文武搬运泥土，责令每人要运二十石，于是他的王侯权贵都不得不亲自挑担运土。萧纲也要亲自挑土，佥议认为这样做过于显示其窘迫和屈辱，于是就停止了。萧衍每每召募人丁出战，平素没有严明的号令，起初或许暂时能打胜仗，到后来必然就违令逃跑。侯景就到处宣扬说：“建业城里并非没有菜，只是没有酱(将)罢了。”用这种话来戏虐侮辱萧衍。萧衍朝中掌管百官膳食的太官和城中军队没有柴草做饭，就打开尚书省、兵器库和左右仓库，用木料来当柴烧。萧衍各州镇的军队虽有赶到城外来援救的，但侯景构建了很深的围子和坚固的栏栅，把城内城外两下隔绝。萧衍多次征募人丁出战，常常被侯景的部众所擒获。有一个小孩请求用纸鸢向城外传送消息，萧纲就做了几千丈长的细绳，把纸鸢系在细绳的一头，把书信绑在纸鸢的背上，又在纸鸢的头部题字：“若有得到纸鸢而送给援军的人赏银一百两。”萧纲走出太极殿，借着西北风把纸鸢放飞，接连放了几只，都被侯景叫人跑马把它射下来，终究不能把书信送到援军那里。
萧衍城内大闹饥荒，人与人相食，一斗米价值八十万钱，人们都把人肉杂在牛马肉里面拿去卖钱。军人都把德阳堂前面当作街市，在这里宰一头牛可得绢三千匹，卖一条狗可得钱二十万。大家都用烟熏捉老鼠，捕捉鸟雀来充饥，到这时雀鼠都被吃尽，城中死者相互枕藉。起初有人偷捕池里的鱼，萧衍还大发其怒，敕令交付廷尉处置，没过多久还是全都被捕捞干净。他不识时务大多像这类情况。
侯景攻城很久都未能得手，但萧衍外边的援军虽然众多，却各自分离，没有人能够统领，加上相互之间存有猜忌，都不肯奋力出击。只有萧衍的儿子邵陵王萧纶一再在钟山与侯景军决战，最后战败而走。侯景军中粮草已经很少，就诡称向萧衍求和。萧衍相信了他的诡计，就把长江西边四个州割让给侯景，封他为寿阳王，让他遣使朝贡。萧衍与侯景派来的人歃血盟誓完毕，侯景就假作引军退回石头城。萧衍于是下令城外援军退走，诸军开始时不肯接受诏令，后来再次敕令才听从。萧衍又命令援军把三百艘战船交给侯景，侯景还嫌太少，萧衍又令交付二百艘。萧衍的永安侯萧确、直。。将军赵威方很有勇气和谋略，为侯景所畏惧。侯景就对萧衍说：“萧确与赵威方多次隔岸大骂，说：‘天子自己与你媾和，我始终不会饶恕你！’因此我现在就不敢离开，如果你召这两个人入城的话，我就立即解围。”萧衍又派使者征召萧确等人，萧确等人不从。萧衍又亲手写下诏书给各军，说：“萧确等如果不肯入城，应当按军法把他们押送来。”萧确等不得已，才去到萧衍那里。侯景又对萧衍说：“适才有西边的消息来说，北军已经攻克寿春、钟离，我现在没有了立足之地，请求暂且把广陵、谯州借给我，待我前去征伐收复两座城之后，就把这个州归还给你。”萧衍又答应了他。侯景外表上说想要讲和，实际上是为了等待萧衍懈怠不备，萧衍君臣上下都听信了侯景的谎言，把所有的作战工具全都收去。后来知道侯景言不副实，便重新仓促添置设备，其狼狈之状比当初更加严重。建业城又转而十分危急，萧衍等已无计可施，就再次派使者去见侯景。侯景又诡称：“现在天气已经炎热，军队不能够离开，正应当请求留在京师，为朝廷立功报效。”就竭尽全力大举攻城，武定七年(549)三月终于攻陷了建业城。
侯景自从进入建业，纵容军士到处大肆掳掠，城中仓库所有的财物都一扫而空。侯景带数百骑前去见萧衍，当面。。欷流涕，并摆下香火盟誓，甘愿作萧衍的义子，仍旧奉萧衍为君主。侯景又令萧正德呈上启奏说：“先前被侯景所擒，让我统摄四海，虽极力推辞而未能获免，只得暂时总领万机，现在侯景既然辅佐朝政，请求宽恕我僭位之过，让我仍旧以王的爵位回到我的府第。”从侯景围攻建业以来，城里的居民很多人患有肿病，一个接一个地死亡，到处找不到棺木，就把屋柱剖开做成棺材，自云龙门、神虎门以外，尸首横陈堆积，血水漂流，路上没有行人。及至侯景入城，就把尸体全都集中起来焚烧，烟雾直冲云天，臭气传到数十里以外。起初，城中男女有十多万人，到了城被攻陷的时候，生存下来的才只二三千人，而且都患有疾病，这大概是上天要让萧衍灭亡吧。萧衍不久就被侯景饿死。自从萧衍被侯景围困以来共历一百多天，萧衍的儿子荆州刺史、湘东王萧绎，益州刺史、武陵王萧纪各屯兵自守，坐看萧衍倒悬的危机，竟然不率兵奔往援助。从侯景渡江到攻陷建业城之后，江南的民众和萧衍的王侯嫔妃公主、世胄子弟都被侯景的部下所掳掠，有的自相卖鬻，漂泊进入魏国的人大约有数十万之多，加上饥馑死亡无数，所在之处破败不堪，江东一带便成为丘墟。
当初，萧衍崇信佛教，在建业城盖起一座同泰寺，又在他的旧宅建起一座光宅寺，在钟山建立一座大爱敬寺，又营建长干两座寺庙，都穷极其精工奇巧，耗去了巨大财力，百姓因此而困苦不堪。萧衍曾经设立斋会，自己则舍身于同泰寺做僧人，他的朝臣三次上表谏劝他都不答应，于是朝廷内外百官共同聚集珍宝把他赎出。萧衍每逢拜佛，都要脱去礼法规定的皇帝服装，穿上乾陀袈裟。他还叫他的王侯子弟都接受佛教的戒律，凡是有侍佛精诚勤苦的，就给他加上菩萨的称号。他的臣下奏表上书也称萧衍为皇帝菩萨。萧衍所属的刺史郡守初次被授任官职的人，都要责成他向朝廷送礼献物，奉献多的就说他称职，所贡财物略少，就说他在职能力弱而且不勤勉。因此他的牧守，在官任上都竞相聚敛财物，剥削掠夺平民百姓，来增加自己的财富，一个个嫖妓养妾，食不厌精，衣饰华丽。百姓倍受其苦，都不能维持生计。萧衍又在民间征集兵士，征来的人丁都须用锁链锁住，不这样就全都会立即逃散。他的王侯贵人，个个奢淫无度，弟兄子侄，身边的侍妾有的达到上千人，以至于把她们拿来互相赠送。其风俗的颓丧，纲纪的废弛竟然到了如此的地步。萧衍因为自己严守佛教戒律，以至于在祭祀祖先时，不用牛羊猪等，当时人们私下里都说，他虽然僭立王者之位，但他的祖先宗庙也不能吃荤食了。萧衍没有失败之前，他的同泰寺曾遭受火灾，他祖父墓前的石麟忽然不见了，有识之人都知道这是他即将覆灭的征兆。侯景又立萧衍之子萧纲为帝，不久又把他杀了。萧衍的亲属也都被杀害。