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战一天，守军被击退。到了六月十号的时候，小鬼子向宜昌发起进攻。可是这个时候第十八军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第十八师守城，以第一九九师配置于外围。小鬼子以三个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。战斗到六月十二日下午四点，小鬼子攻占宜昌，守军撤往附近山区。
日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。按照武汉会战后大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给中国军队一次沉重打击，摧毁中国的抗战意志，并不是要扩大占领区。因此，小鬼子第十一军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的，现决定立即整理部队，准备尔后之机动。”随后又命令各部队摧毁宜昌的军事设施，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江，准备返回。六月十五日晚上十点的时候，小鬼子正式下达了撤回汉水东岸的命令，规定第三师团、第三十九师团先行撤到当阳、荆门一线，占领阵地，防止中国军队截击和袭击，掩护第十三师团撤退后再依次交替回撤。第十三师团撤出宜昌的时间从第十六日午夜开始。这样，日军占领宜昌4天以后又陆续撤出。第十三师团排在最后，在六月十七日凌晨一点开始回撤，当天上午七点时撤到宜昌以东约十公里的土门垭。中国军队则是决定乘小鬼子撤退时，沿途予以反击。第十八军军尾追第十三师团，于十七日晨收复宜昌。
本次会战中，在第十一军发出撤退命令的前后，小鬼子方面从前线司令官们到大本营，对是否要确保占领宜昌又进行了激烈的争论。当时，纳粹德国正向西欧大举进攻。凑巧的是，恰在六月十二日小鬼子占领宜昌的同一天，德军占领巴黎，世界形势正发生着剧烈动荡。在这种形势下，小鬼子的东京大本营更迫切希望尽快解决中国问题，以便腾出手来参与世界范围的角逐。日军统帅部和“中国派遣军”中的许多人主张：确保对宜昌的占领，可给重庆蒋政权以更大的威胁，有利于推进政治谋略，从而也就有利于及早解决中国问题，战略价值极大。此一看法亦打动了天皇,使之于六月十五日的御前会议上询问陆军；是否可确保宜昌？有了天皇圣喻的撑腰，小鬼子陆军高层当即坚定了长期占领宜昌的决心。于是，日军参谋本部于六月十六日发出暂时确保宜昌的命令，期限暂定为一个月。这一命令经过“中国派遣军”总司令部、第11军转达到各师团的时候，走在最后的第十三师团已撤出宜昌五十二公里，于是第十三师团在第三师团一部配合下，调转头来再次向宜昌突进，冲破中国军队的阻击，于六月十七日下午重新占领宜昌。
七月一号的时候，日军大本营为弥补第十一军军扩大占领区后兵力之不足，将驻在黑龙江省佳木斯的经过重建后的第四师团从关东军序列中调出，列入第十一军军，并于七月十三日下达了长期确保宜昌的命令，将武汉方面的作战地区规定为安庆、信阳、宜昌、岳阳、南昌之间。第十一军命令第十三师团占领宜昌，第四师团驻防安陆，独立混成第十八旅团担任当阳东西一带警戒，其余部队均返回原防地。
可是中国军队在日军重占宜昌后继续对宜昌日军及其后方联络线进行反击。六月二十四日，蒋介石致电李宗仁、陈诚，训令：“兹为应付国际变化，保持国军战力，俾利整训之目的，第五战区应即停止对宜昌攻击……”此后，双方军队在宜昌、当阳、江陵、荆门、钟祥、随县、信阳外围之线形成对峙。国民政府为拱卫重庆、屏障四川，重设第六战区（1939年10月第一次长沙会战后曾设第六战区，1940年4月撤销），以陈诚兼任司令长官，所辖部队有第33集团军、第29集团军、江防军、第18军等，防区为鄂西、湖北、湘西、川东等地。枣、宜会战区就此结束。
这一仗打下里，小鬼子再次的显示了他们的战斗力是远远的高于当时的国军，按第十一军的战报显示,该会战日军伤亡仅约七千人,与之相较,我军承认的战损为:阵亡三万六千九百八十三人,失踪两万三千余人,负伤五万零五百零九人,毫无疑问,我军战败!经此一役,第五战区主力元气大伤,且重要性急速下降,直到抗战结束都没有恢复,换言之,日军的企图达成了。但是,五战区的作战计划基本当时在制定的时候并没有问题，会战开始前，中国方面及时发现小鬼子企图，正确判断小鬼子进攻方向，采取了相应部署，准备在平汉路武胜关、广水段先发制敌，袭扰小鬼子后方，威胁武汉，对小鬼子进行战役侦察，破坏其企图。此计划虽好，但未能实现。会战第一阶段以一部抗击小鬼子，主力及时转移外线，控制于小鬼子侧翼机动位置，使日军在襄东平原地区包围合击中国军队的企图落空，并乘日军返转之机，适时反攻，造成对日军第三师团的反包围。但是小鬼子在一百多架飞机、二百多辆战车掩护下，突围而出；在三天的围攻中，装备较差的中国军队给予第三师团以严重杀伤，挫折了其锐气。在南线，第三十三集团军截击小鬼子的部署也是对的，但兵力不厚，通信联络失密，致遭小鬼子第十三师团、第三十九师团的反扑，损失较大，总司令张自忠壮烈牺牲。他的精忠报国之志，足以引为全民族的骄傲，并永垂青史。总之，中国方面对第一阶段作战的判断和部署大体是正确的，从战场形势看，并未完全受制于日军，还保持着一定的主动性。出问题出在对我方部队战力估计的过高,，而实情是我军极度缺乏重装备。我军至少有三个军为敌重创,但小鬼子只掳获山炮、野炮二十三门。没有重火力的支援，就只能靠人力硬攻,打击力严重不足,以致再次上演虽已对小鬼子第三师团包围攻击,却无法将之全歼或重创的一幕。
而第二阶段的作战就是完全的陷于被动了。会战一开始，军事委员会和第五战区都估计此次会战不过是一年前随、枣会战的翻版，以为小鬼子不至于以有限的兵力冒险向宜昌作远距离进攻，即使日军以一部西渡汉水，也仅是佯动，因而在全战役计划中根本未考虑河西作战，将河西主力放胆调到河东，连宜昌也无兵守备。可是在第一阶段作战后，小鬼子又从长江下游第十三军迅速的调来三个步兵大队、一个山炮大队用来加强第十一军军，而且还以六个个汽车中队的兵力向前线运送大批作战物资，可是小鬼子这么大规模的调动部队，中国方面竟然没有任何的发现，仍然处于麻痹状态，仍在等待日军自行东返。于是小鬼子经过充分整补，突然转而向西，长驱直入。这个时候军事委员会和第五战区措手不及，仓猝调整部署，全盘顿时错乱，根本组织不起有效的防御，战略重镇宜昌的陷落自不可免。A
战一天，守军被击退。到了六月十号的时候，小鬼子向宜昌发起进攻。可是这个时候第十八军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第十八师守城，以第一九九师配置于外围。小鬼子以三个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。战斗到六月十二日下午四点，小鬼子攻占宜昌，守军撤往附近山区。
日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。按照武汉会战后大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给中国军队一次沉重打击，摧毁中国的抗战意志，并不是要扩大占领区。因此，小鬼子第十一军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的，现决定立即整理部队，准备尔后之机动。”随后又命令各部队摧毁宜昌的军事设施，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江，准备返回。六月十五日晚上十点的时候，小鬼子正式下达了撤回汉水东岸的命令，规定第三师团、第三十九师团先行撤到当阳、荆门一线，占领阵地，防止中国军队截击和袭击，掩护第十三师团撤退后再依次交替回撤。第十三师团撤出宜昌的时间从第十六日午夜开始。这样，日军占领宜昌4天以后又陆续撤出。第十三师团排在最后，在六月十七日凌晨一点开始回撤，当天上午七点时撤到宜昌以东约十公里的土门垭。中国军队则是决定乘小鬼子撤退时，沿途予以反击。第十八军军尾追第十三师团，于十七日晨收复宜昌。
本次会战中，在第十一军发出撤退命令的前后，小鬼子方面从前线司令官们到大本营，对是否要确保占领宜昌又进行了激烈的争论。当时，纳粹德国正向西欧大举进攻。凑巧的是，恰在六月十二日小鬼子占领宜昌的同一天，德军占领巴黎，世界形势正发生着剧烈动荡。在这种形势下，小鬼子的东京大本营更迫切希望尽快解决中国问题，以便腾出手来参与世界范围的角逐。日军统帅部和“中国派遣军”中的许多人主张：确保对宜昌的占领，可给重庆蒋政权以更大的威胁，有利于推进政治谋略，从而也就有利于及早解决中国问题，战略价值极大。此一看法亦打动了天皇,使之于六月十五日的御前会议上询问陆军；是否可确保宜昌？有了天皇圣喻的撑腰，小鬼子陆军高层当即坚定了长期占领宜昌的决心。于是，日军参谋本部于六月十六日发出暂时确保宜昌的命令，期限暂定为一个月。这一命令经过“中国派遣军”总司令部、第11军转达到各师团的时候，走在最后的第十三师团已撤出宜昌五十二公里，于是第十三师团在第三师团一部配合下，调转头来再次向宜昌突进，冲破中国军队的阻击，于六月十七日下午重新占领宜昌。
七月一号的时候，日军大本营为弥补第十一军军扩大占领区后兵力之不足，将驻在黑龙江省佳木斯的经过重建后的第四师团从关东军序列中调出，列入第十一军军，并于七月十三日下达了长期确保宜昌的命令，将武汉方面的作战地区规定为安庆、信阳、宜昌、岳阳、南昌之间。第十一军命令第十三师团占领宜昌，第四师团驻防安陆，独立混成第十八旅团担任当阳东西一带警戒，其余部队均返回原防地。
可是中国军队在日军重占宜昌后继续对宜昌日军及其后方联络线进行反击。六月二十四日，蒋介石致电李宗仁、陈诚，训令：“兹为应付国际变化，保持国军战力，俾利整训之目的，第五战区应即停止对宜昌攻击……”此后，双方军队在宜昌、当阳、江陵、荆门、钟祥、随县、信阳外围之线形成对峙。国民政府为拱卫重庆、屏障四川，重设第六战区（1939年10月第一次长沙会战后曾设第六战区，1940年4月撤销），以陈诚兼任司令长官，所辖部队有第33集团军、第29集团军、江防军、第18军等，防区为鄂西、湖北、湘西、川东等地。枣、宜会战区就此结束。
这一仗打下里，小鬼子再次的显示了他们的战斗力是远远的高于当时的国军，按第十一军的战报显示,该会战日军伤亡仅约七千人,与之相较,我军承认的战损为:阵亡三万六千九百八十三人,失踪两万三千余人,负伤五万零五百零九人,毫无疑问,我军战败!经此一役,第五战区主力元气大伤,且重要性急速下降,直到抗战结束都没有恢复,换言之,日军的企图达成了。但是,五战区的作战计划基本当时在制定的时候并没有问题，会战开始前，中国方面及时发现小鬼子企图，正确判断小鬼子进攻方向，采取了相应部署，准备在平汉路武胜关、广水段先发制敌，袭扰小鬼子后方，威胁武汉，对小鬼子进行战役侦察，破坏其企图。此计划虽好，但未能实现。会战第一阶段以一部抗击小鬼子，主力及时转移外线，控制于小鬼子侧翼机动位置，使日军在襄东平原地区包围合击中国军队的企图落空，并乘日军返转之机，适时反攻，造成对日军第三师团的反包围。但是小鬼子在一百多架飞机、二百多辆战车掩护下，突围而出；在三天的围攻中，装备较差的中国军队给予第三师团以严重杀伤，挫折了其锐气。在南线，第三十三集团军截击小鬼子的部署也是对的，但兵力不厚，通信联络失密，致遭小鬼子第十三师团、第三十九师团的反扑，损失较大，总司令张自忠壮烈牺牲。他的精忠报国之志，足以引为全民族的骄傲，并永垂青史。总之，中国方面对第一阶段作战的判断和部署大体是正确的，从战场形势看，并未完全受制于日军，还保持着一定的主动性。出问题出在对我方部队战力估计的过高,，而实情是我军极度缺乏重装备。我军至少有三个军为敌重创,但小鬼子只掳获山炮、野炮二十三门。没有重火力的支援，就只能靠人力硬攻,打击力严重不足,以致再次上演虽已对小鬼子第三师团包围攻击,却无法将之全歼或重创的一幕。
而第二阶段的作战就是完全的陷于被动了。会战一开始，军事委员会和第五战区都估计此次会战不过是一年前随、枣会战的翻版，以为小鬼子不至于以有限的兵力冒险向宜昌作远距离进攻，即使日军以一部西渡汉水，也仅是佯动，因而在全战役计划中根本未考虑河西作战，将河西主力放胆调到河东，连宜昌也无兵守备。可是在第一阶段作战后，小鬼子又从长江下游第十三军迅速的调来三个步兵大队、一个山炮大队用来加强第十一军军，而且还以六个个汽车中队的兵力向前线运送大批作战物资，可是小鬼子这么大规模的调动部队，中国方面竟然没有任何的发现，仍然处于麻痹状态，仍在等待日军自行东返。于是小鬼子经过充分整补，突然转而向西，长驱直入。这个时候军事委员会和第五战区措手不及，仓猝调整部署，全盘顿时错乱，根本组织不起有效的防御，战略重镇宜昌的陷落自不可免。A